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Riassunto Diritto Commerciale
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Di cosa parla
Parte prima - L’IMPRENDITORE
- **Il sistema legislativo:** distingue imprese per oggetto (agricolo/commerciale), dimensione (piccolo/medio-grande), natura del soggetto (individuale/società/pubblica). Imprenditori commerciali non piccoli soggetti a statuto tipico (registro imprese, scritture contabili, fallimento).
- **La nozione generale di imprenditore:** Chi esercita professionalmente un’attività economica organizzata per la produzione o lo scambio di beni e servizi. Include attività produttiva e può essere anche illecita (illegale o immorale).
- **L’organizzazione. Impresa e lavoro autonomo:** L'imprenditore crea un complesso produttivo. Riconosciuta anche a chi opera senza lavoro altrui (es. lavanderia a gettoni). Richiede un minimo di etero-organizzazione.
- **Economicità dell’attività e scopo di lucro:** Attività svolta con metodo economico (coprire costi con ricavi). Non essenziale lo scopo di lucro (escluse imprese pubbliche).
- **Professionalità:** Esercizio abituale e non occasionale dell’attività. Non richiesta continuità o unicità.
- **Imprese e professioni intellettuali:** I liberi professionisti non sono imprenditori, salvo se l'attività professionale è organizzata in forma d'impresa (es. clinica privata).
- **Categorie di imprenditori (Agricolo e Commerciale):**
- **Imprenditore agricolo:** esonerato da disciplina commerciale. Attività essenziali: coltivazione, selvicoltura, allevamento, attività connesse (trasformazione, commercializzazione, agriturismo).
- **Imprenditore commerciale:** esercita attività industriale, intermediaria, di trasporto, bancaria o assicurativa.
- **Piccolo imprenditore:** esonerato da scritture contabili e fallimento. Prevalenza lavoro proprio/familiare su capitale/lavoro altrui. Non fallibile se sotto soglie di investimenti, ricavi e debiti.
- **Impresa artigiana:** produzione di beni o servizi, con prevalenza del lavoro manuale/intellettuale dell'artigiano.
- **Impresa familiare:** collaborazione di coniuge e parenti. L'imprenditore è l'unico responsabile.
- **Impresa collettiva e impresa pubblica:** Società semplice solo per attività non commerciale. Società commerciali possono essere agricole o commerciali. Imprese pubbliche in diverse forme (società a partecipazione statale, enti pubblici, gestione diretta).
- **Attività commerciale delle associazioni e delle fondazioni:** Possono svolgere attività d’impresa, anche con finalità ideale, e sono soggette alle discipline commerciali.
- **Impresa sociale:** organizzazioni private che producono beni/servizi di utilità sociale, senza scopo di lucro. Responsabilità limitata e soggetta a liquidazione coatta.
- **L’imputazione dell’attività d’impresa:** Imprenditore è chi spende il proprio nome. Imprenditore occulto (dominus che agisce tramite prestanome) è responsabile con il prestanome in caso di fallimento.
- **Inizio e fine dell’attività d’impresa:** La qualità di imprenditore si acquista con l'effettivo inizio dell'attività. La fine è preceduta da liquidazione. Fallimento può essere dichiarato entro un anno dalla cancellazione dal registro imprese.
- **Capacità e impresa:** La piena capacità di agire si acquista a 18 anni. Minori o incapaci non possono iniziare nuova impresa commerciale, ma solo continuare una preesistente con autorizzazione.
Parte seconda – LE SOCIETÀ
- **Il contratto di società:** Due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. SpA e Srl anche atto unilaterale.
- **I conferimenti:** Le prestazioni dei soci per formare il patrimonio iniziale. Possono essere denaro, beni in natura o prestazioni d'opera.
- **Patrimonio sociale e capitale sociale:** Il patrimonio è l'insieme di attività e passività. Il capitale sociale nominale è una cifra fissa che funge da garanzia per i creditori e da parametro per i diritti dei soci.
- **L’esercizio in comune di attività economica:** Le società devono svolgere un'attività economica produttiva, non di mero godimento.
- **La società fra professionisti:** Ammessa per alcune professioni (es. avvocati), non soggetta a fallimento.
- **Lo scopo-fine delle società:** Lucrativo (divisione utili), mutualistico (vantaggi per i soci), consortile.
- **I tipi di società:** Classificate per scopo, natura dell'attività e personalità giuridica. Le società di capitali e le cooperative hanno personalità giuridica e perfetta autonomia patrimoniale.
- **Società semplice e società in nome collettivo:** Società di persone con responsabilità illimitata dei soci. La società in nome collettivo (SNC) è commerciale e soggetta a pubblicità legale.
- **Società in accomandita semplice (SAS):** Due categorie di soci: accomandatari (responsabilità illimitata, amministratori) e accomandanti (responsabilità limitata).
- **Società per azioni (SPA):** Società di capitali con responsabilità limitata al patrimonio sociale. Il capitale è diviso in azioni liberamente trasferibili. Prevede un'organizzazione corporativa (assemblea, CdA, collegio sindacale).
- **Società per azioni unipersonale:** Consentita la costituzione con unico socio, con responsabilità limitata.
- **I patrimoni destinati:** Possibilità di separare patrimoni per specifici affari.
- **Le azioni:** Quote di partecipazione, standardizzate. Possono essere di diverse categorie (ordinarie, privilegiate, di risparmio). La loro circolazione può essere limitata.
- **Le partecipazioni rilevanti. I gruppi di società:** Obblighi di trasparenza per partecipazioni significative. Le OPA (Offerte Pubbliche di Acquisto) tutelano gli azionisti di minoranza. I gruppi di società sono aggregazioni sotto direzione unitaria, con specifiche discipline e controlli.
- **L’assemblea:** Organo deliberativo dei soci. Distinta in ordinaria e straordinaria, con diversi quorum. Prevede un processo di convocazione e deliberazione.
- **Amministrazione. Controlli:** I sistemi di amministrazione (tradizionale, dualistico, monistico) definiscono la struttura degli organi di gestione e controllo. Gli amministratori gestiscono l'impresa e ne sono responsabili. I sindaci (o revisori) esercitano il controllo sulla gestione e contabile.
- **Il bilancio:** Documento annuale che rappresenta la situazione patrimoniale e finanziaria della società. Composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa. Deve essere chiaro, veritiero e corretto. Include utili, riserve e dividendi.
- **Le modificazioni dello statuto:** Riguardano cambiamenti significativi della società (es. aumento o riduzione del capitale sociale). Riconosciuto il diritto di recesso dei soci in caso di modifiche importanti.
- **Le obbligazioni:** Titoli di credito emessi dalla società per raccogliere capitale di prestito. Esistono varie tipologie (es. convertibili in azioni, subordinate).
- **Lo scioglimento della s.p.a.:** Avviene per cause previste dalla legge o dallo statuto, seguite da una procedura di liquidazione per soddisfare i creditori e ripartire l'attivo residuo.
- **La società in accomandita per azioni:** Tipo societario con soci accomandatari (responsabilità illimitata e amministratori) e soci accomandanti (responsabilità limitata), con capitale diviso in azioni.
- **La società a responsabilità limitata (SRL):** Società di capitali, risponde solo con il patrimonio sociale. Le partecipazioni non sono rappresentate da azioni e non possono essere offerte al pubblico.
- **Le società cooperative:** Società a capitale variabile che perseguono uno scopo mutualistico, fornendo beni, servizi o lavoro a condizioni vantaggiose per i soci. Sono soggette a vigilanza governativa.
- **Trasformazione. Fusione e scissione:** La trasformazione è il cambiamento del tipo societario. La fusione unifica due o più società. La scissione scompone il patrimonio di una società e lo assegna ad altre.
Parte quarta – TITOLI DI CREDITO
- **Titoli di credito in generale:** Documenti che incorporano un diritto di credito, facilitandone la circolazione (es. cambiali, assegni, azioni). Possono essere al portatore, all'ordine o nominativi.
- **La cambiale:** Strumento di credito formale, contiene un ordine o una promessa di pagamento. Circola tramite girata.
- **L’assegno bancario:** Strumento di pagamento, contiene un ordine incondizionato a una banca di pagare una somma a vista.
- **L’assegno circolare:** Titolo di credito emesso da una banca, contenente la promessa incondizionata di pagare a vista una somma di denaro.
Parte quinta – LE PROCEDURE CONCORSUALI
- **La crisi dell’impresa commerciale:** Situazione di dissesto patrimoniale. Richiede procedure concorsuali (fallimento, concordato preventivo, liquidazione coatta, amministrazione straordinaria) per tutelare i creditori.
- **Il fallimento:** Procedura giudiziaria per imprenditori commerciali insolventi, mira a liquidare il patrimonio e soddisfare i creditori. Prevede organi specifici (curatore, giudice delegato).
- **Il concordato preventivo:** Permette all'imprenditore in difficoltà di evitare il fallimento, regolando i rapporti con i creditori tramite un accordo.
- **La liquidazione coatta amministrativa:** Procedura amministrativa per imprese di pubblico interesse.
- **L’amministrazione straordinaria delle grandi imprese insolventi:** Procedura speciale per salvare imprese di grande rilevanza sociale in stato di crisi, finalizzata al risanamento.
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