Appunti VERIFICATO
Diritto Commerciale pt. 2
Università degli Studi di MILANO-BICOCCA economia e amministrazione delle imprese Curriculum amministrazione e controllo delle imprese 2020
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Di cosa parla
- L'amministrazione nelle S.p.A. segue il sistema tradizionale, con potere gestorio esclusivo degli amministratori (Amministratore Unico o Consiglio di Amministrazione - CdA), distinto dal potere assembleare.
- Gli amministratori sono nominati dall'assemblea per massimo tre esercizi e possono essere revocati. Le forme includono Amministratore Unico o CdA, che può delegare poteri a Consiglieri Esecutivi o Comitati Esecutivi.
- Principi chiave del CdA sono il "criterio di informazione" (obbligo di tutti di essere informati e dei delegati di informare) e il "principio di adeguatezza" (adattamento della struttura societaria).
- Il CdA definisce i limiti delle deleghe, valuta l'assetto organizzativo e i piani strategici. Alcune attribuzioni (Art. 2420-ter ss.) sono inderogabili.
- La cessazione degli amministratori richiede la continuità operativa del CdA. Esistono requisiti di onorabilità e indipendenza; i compensi sono stabiliti all'atto della nomina, con possibili stock options.
- Vige un divieto di concorrenza per gli amministratori, salvo autorizzazione assembleare. La violazione comporta revoca e risarcimento danni.
- Il conflitto di interessi (Art. 2391) impone all'amministratore di notificare il proprio interesse e, se delegato, di astenersi. Le delibere viziate sono impugnabili se dannose.
- La responsabilità degli amministratori (Art. 2392) è solidale per l'inosservanza dei doveri, distinguendo tra delegati e deleganti. È fondamentale agire informati; il dissenso può esonerare dalla responsabilità.
- Le azioni di responsabilità sono: sociale (Art. 2393), promossa da assemblea o collegio sindacale; esercitata dai soci (Art. 2392-bis, con specifiche soglie di capitale); verso i creditori sociali (Art. 2394), se il patrimonio è insufficiente; e individuale del socio o del terzo (Art. 2395) per danni diretti.
- Il Collegio Sindacale (Art. 2397) è composto da 3 o 5 membri effettivi e 2 supplenti, con specifici requisiti di iscrizione. I suoi doveri (Art. 2403) includono la vigilanza su legge, statuto e adeguatezza dell'assetto organizzativo.
- I sindaci hanno poteri di ispezione e controllo, devono partecipare alle riunioni del CdA e delle assemblee e sono responsabili solidalmente con gli amministratori se la loro mancata vigilanza ha causato danni.
- Esistono cause di ineleggibilità (Art. 2399) per garantire l'indipendenza. In caso di gravi omissioni degli amministratori, il Collegio può convocare l'assemblea.
- Soci con quote significative (1/10 o 1/20 per quotate) possono denunciare direttamente al Tribunale gravi irregolarità (Art. 2409), attivando un'ispezione giudiziaria.
- La revisione legale dei conti è un compito distinto dal controllo gestionale, solitamente affidato a revisori esterni.