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S.A.S. e S.P.A manuale di diritto commerciale
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Di cosa parla
Società in Accomandita Semplice (S.a.s.)
- **Caratteristiche:** Società di persone con due categorie di soci:
- **Accomandatari:** Responsabilità illimitata e solidale; amministrano la società.
- **Accomandanti:** Responsabilità limitata alla quota conferita; esclusi dall'amministrazione (divieto di immistione).
- **Ragione Sociale:** Deve contenere il nome di almeno un accomandatario e l'indicazione del tipo sociale.
- **Violazione Divieto di Immistione:** L'accomandante che viola il divieto diventa illimitatamente e solidalmente responsabile verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali.
- **Costituzione:** Richiede iscrizione nel registro delle imprese; l'omessa iscrizione comporta irregolarità.
- **Diritti degli Accomandanti:** Concorrere alla nomina/revoca degli amministratori, compiere atti su procura speciale, prestare opera, fornire autorizzazioni/pareri, controllare il bilancio senza amministrare.
- **Trasferimento della Partecipazione:**
- **Accomandatari:** Simile alla società in nome collettivo, richiede il consenso di tutti i soci per atti tra vivi.
- **Accomandanti:** La quota è liberamente trasferibile per causa di morte; per atti tra vivi richiede il consenso della maggioranza del capitale.
- **Scioglimento:** Se rimangono solo soci di una categoria, a meno che non siano sostituiti entro sei mesi.
Società per Azioni (S.p.A.)
- **Caratteristiche Generali:** Società di capitali in cui:
- Solo la società risponde delle obbligazioni con il proprio patrimonio (responsabilità limitata dei soci).
- La partecipazione sociale è rappresentata da azioni.
- Ha personalità giuridica distinta dai soci e autonomia patrimoniale.
- **Organi Essenziali:** Assemblea, Organo di gestione, Organo di controllo.
- **Costituzione:** Due fasi:
- **Stipulazione dell'atto costitutivo:** Può essere simultanea (tutto il capitale sottoscritto dai fondatori) o per pubblica sottoscrizione (raccolta capitale dal pubblico). Deve essere per atto pubblico.
- **Iscrizione nel registro delle imprese:** Conferisce personalità giuridica alla società.
- **Condizioni per la Costituzione:** Sottoscrizione integrale del capitale, versamento del 25% (o 100% per S.p.A. unipersonale) dei conferimenti in denaro in banca, eventuali autorizzazioni speciali.
- **Nullità della S.p.A. (dopo l'iscrizione):** Operativa solo in casi specifici (mancanza atto pubblico, oggetto illecito, omissione di indicazioni essenziali). Non ha effetto retroattivo e non pregiudica gli atti compiuti; opera come causa di scioglimento.
- **S.p.A. Unipersonale:**
- Possibile costituirla con atto unilaterale di un unico socio fondatore.
- Responsabilità limitata generalmente, ma con eccezioni per la tutela dei terzi (es. non osservanza del versamento integrale dei conferimenti o della pubblicità).
- I conferimenti in denaro devono essere interamente versati al momento della sottoscrizione.
- **Patrimoni Destinati:** Nuova tecnica per limitare il rischio d'impresa, destinando parte del patrimonio a uno specifico affare. Richiede delibera amministrativa, atto pubblico e iscrizione, con contabilità separata.
- **Conferimenti:**
- Scopo: Formare il capitale di rischio iniziale. Il valore dei conferimenti forma il capitale sociale nominale.
- **In Denaro:** Versamento immediato del 25% (o 100%) in banca.
- **Mancato Versamento:** Procedura di vendita coattiva delle azioni; in caso di insuccesso, decadenza del socio.
- **Diversi dal Denaro:** Disciplina specifica per garantirne l'effettiva acquisizione e la corretta valutazione.