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Appunti di D.Commerciale
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Di cosa parla
- L'Imprenditore (Art. 2082): È chi esercita professionalmente un'attività economica organizzata per produzione/scambio di beni/servizi, richiedendo produttività, organizzazione, professionalità e economicità. Include profili di piccolo imprenditore, artigiano, commerciante e imprenditore agricolo, con specifiche soglie di fallibilità e requisiti (es. prevalenza lavoro proprio/familiare, ciclo biologico intero).
- Statuto dell'Imprenditore: Regolato da norme generali e speciali, con obblighi di pubblicità tramite Registro Imprese (CCIAA) e tenuta delle scritture contabili (libro giornale, inventari). La rappresentanza si avvale di institori, procuratori e commessi.
- Imputazione dell'Impresa: Attribuibile a chi la pone in essere, con regole specifiche per incapaci (minori, interdetti, inabilitati) e semincapaci (minori emancipati), dominando il principio della spendita del nome.
- Trasferimento d'Azienda: Prevede la successione dell'acquirente nei contratti (salvo personali), nei crediti (con iscrizione R.I.), e la responsabilità solidale per debiti se risultanti dalla contabilità. Impone un divieto di concorrenza per 5 anni all'alienante.
- Società di Persone (S.S., SNC, SAS): Si costituiscono con contratto, anche in forma libera, e non hanno personalità giuridica. Prevedono autonomia patrimoniale imperfetta e responsabilità solidale e illimitata dei soci (con eccezioni per SAS accomandanti e deroghe pattizie). Le modifiche statutarie richiedono consenso unanime.
- Amministrazione e Scioglimento delle Società di Persone: L'amministrazione può essere disgiunta o congiunta. I liquidatori gestiscono la fase di estinzione, distribuendo ai creditori e poi ai soci. Lo scioglimento può avvenire per cause diverse (termine, oggetto sociale, volontà dei soci, morte, recesso, esclusione).
- Società di Capitali (SPA, SRL): Dotate di personalità giuridica e piena autonomia patrimoniale. La partecipazione è rappresentata da azioni (SPA) o quote (SRL) e la responsabilità dei soci è limitata. La costituzione richiede atto pubblico e iscrizione al Registro Imprese.
- Organi Sociali delle Società di Capitali: L'Assemblea (ordinaria e straordinaria) delibera sulle questioni principali, l'Organo Amministrativo (CdA o Amministratore Unico) gestisce la società ed è responsabile della sua gestione, e l'Organo di Controllo (Collegio Sindacale o Revisore) vigila sull'amministrazione e la contabilità. Esistono modelli di governance alternativi (monistico, dualistico).
- Finanziamento e Capitale Sociale: Oltre ai conferimenti dei soci, le società possono finanziarsi tramite obbligazioni o strumenti finanziari. Le modifiche al capitale sociale (aumenti, riduzioni) sono regolate da norme specifiche, proteggendo i creditori e i soci (es. diritto di opzione).
- Operazioni Straordinarie: La trasformazione (cambio tipo societario), la fusione (unione di società) e la scissione (divisione di società) sono operazioni complesse che richiedono specifiche procedure e pubblicità.
- Gruppi di Società e Controllo: Regolati dall'Art. 2359, definiscono il controllo (di diritto, di fatto, contrattuale) e la responsabilità per l'abuso di direzione unitaria (Art. 2497).