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Appunti diritto commerciale
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Di cosa parla
- **Capitolo 1 – Le Società:**
- Definizione di società (Art. 2247): organizzazioni per l'esercizio comune di attività economica con scopo di dividere gli utili.
- Caratteri strutturali dei contratti associativi: prestazioni non di corrispettività, plurilaterali e aperti, contratti di organizzazione di futura attività, nullità parziale.
- I conferimenti: contributi dei soci per il capitale di rischio, possono essere beni o servizi (con limitazioni per le SPA).
- Patrimonio sociale e capitale sociale: distinzione e funzioni vincolistica e organizzativa del capitale sociale nominale.
- L'esercizio in comune di attività economica: scopo-mezzo, attività produttiva e comune.
- Società e impresa: società occasionali e tra professionisti.
- Società tra professionisti: evoluzione normativa, distinzioni (incarico congiunto, società di mezzi, di servizi imprenditoriali, di revisione contabile), requisiti e limiti.
- Scopo di divisione degli utili: scopo lucrativo, mutualistico (cooperative), consortile.
- Società e associazioni: distinzione per attività esercitabile e scopo-fine. L'impresa sociale.
- Società e comunione: differenze per oggetto (attività vs godimento), regime patrimoniale. Divieto di società di mero godimento.
- Comunione di impresa: possibile trasformazione in società di fatto.
- Impresa coniugale: disciplina specifica per le aziende gestite in comune dai coniugi.
- **Capitolo 2 – Società Semplice e in Nome Collettivo (Società di Persone):**
- Società semplice: attività non commerciale, regime residuale.
- Società in nome collettivo: attività commerciale/non commerciale, responsabilità illimitata e solidale dei soci. Regime residuale commerciale.
- Società in accomandita semplice: due categorie di soci (accomandatari illimitati, accomandanti limitati).
- Costituzione: libertà di forma (tranne per natura dei beni), iscrizione al registro delle imprese (pubblicità legale per agricole, notizia per altre). Società di fatto e società occulta. Società apparente.
- I conferimenti: presunzione in denaro, ogni entità suscettibile di valutazione economica. Disciplina specifica per beni in proprietà, in godimento, crediti, opera.
- Patrimonio sociale e capitale sociale: nozione frammentaria per la società semplice, più definita per la SNC (art. 2303, 2306).
- Partecipazione agli utili e alle perdite: libertà di pattuizione, divieto di patto leonino (Art. 2265). Regole suppletive.
- Responsabilità dei soci: personale e illimitata per i soci. Beneficio di preventiva escussione (Art. 2268). Creditori personali dei soci.
- L'amministrazione: disgiuntiva (Art. 2257) o congiuntiva (Art. 2258). Amministrazione e rappresentanza.
- I soci amministratori: nomina, revoca per giusta causa, poteri e doveri.
- I soci non amministratori: diritti di informazione e controllo.
- Modificazioni dell'atto costitutivo: unanimità (Art. 2252), pubblicità.
- **Capitolo 3 – Società in Accomandita Semplice:**
- Caratteri distintivi: soci accomandatari (amministratori, responsabilità illimitata), soci accomandanti (capitale, responsabilità limitata).
- Costituzione: nome di almeno un accomandatario nella ragione sociale (Art. 2314).
- Divieto di immistione per gli accomandanti (Art. 2320).
- Trasferimento della partecipazione sociale: accomandatari (consenso tutti), accomandanti (maggioranza capitale).
- Scioglimento: cause delle società di persone + venir meno categorie di soci.
- **Capitolo 4 – Società per Azioni (SPA):**
- Responsabilità limitata al patrimonio sociale. Partecipazioni rappresentate da azioni.
- Organizzazione corporativa: assemblea, organo di gestione, organo di controllo.
- Costituzione: atto pubblico, iscrizione registro imprese. Simultanea o per pubblica sottoscrizione.
- Nullità della SPA (Art. 2332): cause e effetti (no retroattività).
- SPA unipersonale: ammessa, limitazione di responsabilità (con adempimenti).
- Patrimoni destinati: per specifici affari.
- **Capitolo 5 – Le Azioni:**
- Quote di partecipazione omogenee e trasferibili, uguali diritti. Categorie speciali (senza voto, privilegiate).
- Azioni di risparmio: senza voto, privilegi patrimoniali, quotate.
- Azioni a favore dei prestatori di lavoro.
- Azioni di godimento.
- Circolazione: nominative o al portatore. Trasferimento per transfert o girata.
- Limiti alla circolazione: legali e convenzionali (patti parasociali, statuari).
- Operazioni sulle proprie azioni: divieto di sottoscrizione, limiti all'acquisto.
- **Capitolo 6 – Partecipazioni Rilevanti:**
- Obblighi di informazione per società quotate.
- Acquisto di partecipazioni rilevanti in società quotate: OPA obbligatoria (superamento soglie) o volontaria. Prezzo e modalità.
- Limiti all'assunzione di partecipazioni rilevanti: settori bancario/finanziario/assicurativo, strategici.
- Partecipazioni reciproche: divieti e limiti.
- **Capitolo 7 – Gruppi di Società:**
- Definizione: imprese formalmente autonome sotto direzione unitaria (capogruppo). Tipi (catena, raggiera).
- Società controllate e direzione unitaria.
- Disciplina dei gruppi: obblighi informativi, limiti alle operazioni infragruppo.
- Tutela dei soci e creditori delle controllate: motivazione delle decisioni, finanziamenti, responsabilità della capogruppo. Diritto di recesso.
- Gruppo insolvente: disciplina speciale per grandi imprese insolventi.
- Lettere di patronage: fonti di responsabilità per la capogruppo.
- **Capitolo 8 – L'Assemblea:**
- Organo deliberativo. Ordinaria e straordinaria.
- Procedimento assembleare: convocazione, quorum costitutivo e deliberativo.
- Svolgimento, verbalizzazione, diritto di rinvio.
- Diritto di voto e rappresentanza. Conflitto di interessi (Art. 2373).
- Sindacati di voto: accordi tra soci.
- Invalidità delle delibere assembleari: annullabilità (Art. 2377-2378) o nullità (Art. 2379).
- **Capitolo 9 – L'Amministrazione:**
- Sistemi: tradizionale, dualistico, monistico.
- Amministratore unico o Consiglio di Amministrazione (CdA): nomina, poteri, doveri, responsabilità.
- Comitato esecutivo, amministratori delegati.
- Interessi degli amministratori: obblighi di informazione, astensione.
- **Capitolo 10 – I Sindaci. La Revisione Legale dei Conti:**
- Collegio sindacale: organo di controllo interno.
- Revisore legale dei conti: controllo contabile esterno.
- Funzioni e responsabilità.
- **Capitolo 11 – Sistemi Alternativi di Amministrazione e di Controllo:**
- Sistema dualistico: Consiglio di Gestione (amministrazione) e Consiglio di Sorveglianza (controllo e indirizzo).
- Sistema monistico: Consiglio di Amministrazione (amministrazione) con Comitato per il Controllo sulla Gestione (controllo interno).
- **Capitolo 13 – Il Bilancio:**
- Documento contabile annuale: situazione patrimoniale, finanziaria, risultato economico.
- Principi fondamentali: chiarezza, verità, correttezza.
- Struttura: stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa.
- Formazione e approvazione. Utili, riserve, dividendi.
- **Capitolo 14 – Modificazioni dello Statuto:**
- Competenza dell'assemblea straordinaria.
- Diritto di recesso: cause inderogabili, derogabili e statutarie. Valutazione e rimborso delle azioni.
- Modificazioni del capitale sociale: aumento (reale o nominale) e riduzione (reale o per perdite).
- **Capitolo 15 – Le Obbligazioni:**
- Titoli di credito di massa: finanziamento a titolo di mutuo.
- Tipi speciali di obbligazioni. Limiti e procedimento di emissione.
- **Capitolo 16 – Scioglimento della Società per Azioni:**
- Cause di scioglimento (Art. 2484).
- Procedimento di liquidazione: nomina liquidatori, pagamento creditori, ripartizione residuo.
- Estinzione della società: cancellazione dal registro imprese.
- **Capitolo 17 – Società in Accomandita per Azioni:**
- Analoga alle SPA ma con accomandatari e accomandanti. Gli accomandatari sono di diritto amministratori.
- Organi sociali: assemblea con regole particolari per gli accomandatari.
- **Capitolo 19 – Società Cooperative:**
- Capitale variabile, scopo mutualistico.
- Cooperative a mutualità prevalente: requisiti specifici.
- Costituzione, quote/azioni, recesso, esclusione.
- Nuove forme di finanziamento: soci sovventori, azioni di partecipazione cooperativa.
- Organi sociali: assemblea (voto capitario), organi di amministrazione e controllo, collegio dei probiviri.
- Vigilanza governativa. Bilancio, utili e ristorni.
- **Capitolo 21 – Trasformazione. Fusione e Scissione:**
- Trasformazione: cambiamento di tipo societario, continuità giuridica. Omogenea ed eterogenea.
- Fusione: unificazione di società. Per incorporazione o nuova società. Procedimento (progetto, delibera, atto).
- Scissione: divisione del patrimonio in più società. Totale o parziale. Procedimento (progetto, delibera, atto).
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